O que muda com a Lei nº 15.270/2025 e como empresários, sócios e investidores devem se preparar para este ano.
Introdução – O fim de um paradigma histórico:
Durante décadas, o ordenamento tributário brasileiro consagrou a isenção de Imposto de Renda sobre lucros e dividendos distribuídos, como forma de evitar a dupla tributação da renda empresarial.
Esse modelo, correto à luz da lógica clássica do Imposto de Renda, foi alterado pela Lei nº 15.270, de 2025, que inaugura um novo ciclo de tributação sobre rendas elevadas, com impactos diretos sobre empresários, sócios, acionistas e estruturas patrimoniais.
A partir de janeiro de 2026, a distribuição de lucros e dividendos deixou de ser, em muitos casos, fiscalmente neutra e passou a exigir planejamento societário, contábil e jurídico rigoroso.
Objetivos declarados da nova lei:
Segundo a própria Receita Federal, a Lei nº 15.270/2025 possui três objetivos centrais:
- Ampliar a faixa de isenção do Imposto de Renda da Pessoa Física, beneficiando rendas baixas e médias;
- Instituir uma tributação mínima sobre rendas elevadas, atingindo contribuintes com rendimentos anuais superiores a R$ 600.000,00;
- Tributar lucros e dividendos, inclusive aqueles pagos ao exterior, a partir de 2026.
Não se trata, portanto, de uma alteração pontual, mas de uma mudança estrutural na lógica de tributação da renda no Brasil.
Tributação de lucros e dividendos pagos a pessoas físicas residentes no Brasil:
Quando passa a haver tributação?
A partir de janeiro de 2026, a pessoa jurídica brasileira que distribuir lucros ou dividendos a uma mesma pessoa física residente no País deverá reter Imposto de Renda na Fonte (IRRF) quando o valor mensal superar R$ 50.000,00.
Nessa hipótese, a alíquota fixa aplicada é de 10% e a incidência ocorrerá sobre o valor total distribuído, e não apenas sobre o excedente.
A responsabilidade pela retenção e recolhimento é da pessoa jurídica pagadora (art. 6º-A, da Lei nº 9.250/1995).
Relação com o novo regime de “altas rendas”:
Além da retenção mensal, a lei cria um regime anual de tributação mínima para altas rendas, aplicável a quem aufira, no ano-calendário, rendimentos superiores a R$ 600.000,00 (art. 16-A da Lei nº 9.250/1995).
Nesse caso, os lucros e dividendos recebidos integram a base de cálculo anual e o IRRF retido ao longo do ano funciona como antecipação, podendo ser compensado. Caso o contribuinte não atinja o patamar de R$ 600 mil, o IRRF eventualmente retido pode ser restituído.
Lucros apurados até 31 de dezembro de 2025:
A nova legislação preserva integralmente a isenção dos lucros e dividendos que tenham preenchidos os seguintes requisitos cumulativos: (i) lucros apurados até o ano-calendário de 2025; (ii) distribuição deliberada e aprovada pelo órgão competente da sociedade até 31 de dezembro de 2025 e (iii) pagamento, crédito, emprego ou entrega realizados nos termos originalmente aprovados, podendo ocorrer até 2028.
Sem deliberação formal até o final de 2025, não há direito adquirido à isenção, de modo que propostas de administração, intenções informais ou expectativas não suprem esse requisito.
Atenção especial às deliberações societárias:
A Receita Federal foi expressa em relação aos seguintes pontos1:
- Em sociedades anônimas, a deliberação deve ocorrer em Assembleia Geral (Lei nº 6.404/1976);
- Em sociedades limitadas, deve haver deliberação conforme o Contrato Social e o Código Civil;
- É admissível o uso de balanço intermediário ou balancete de verificação, desde que a aprovação formal ocorra até 31/12/2025
Além disso, os valores aprovados para distribuição devem ser registrados no passivo da empresa, com cronograma claro, e não podem ser usados para cálculo de juros sobre capital próprio.
Empresas do Simples Nacional também são alcançadas pela nova lei:
Um ponto que surpreendeu muitos empresários é a aplicação da nova tributação também às empresas optantes pelo Simples Nacional.
Nessa linha, a antiga isenção prevista no artigo 14, da Lei Complementar nº 123/2006, não prevalece diante da Lei nº 15.270/2025.
Assim, a distribuição mensal acima de R$ 50.000,00 a pessoa física residente no Brasil também estará sujeita ao IRRF de 10% a partir de 2026.
Cuidado redobrado na capitalização de lucros:
A partir de 2026, a capitalização de lucros passou a ser tratada como “emprego” de renda, como regra, portanto, gerando tributação (art. 10, §4º, da Lei nº 9.249/1995).
Entretanto, permanece isenta a capitalização de lucros que tenham sido apurados até 31/12/2025; que tenham sido deliberados e aprovados até essa data e que observem rigorosamente as normas do direito societário.
Reduções artificiais de capital, feitas de forma simultânea ou em desacordo com o direito privado, poderão ser desconsideradas pela fiscalização, com cobrança retroativa do imposto.
Lucros e dividendos pagos ao exterior:
É importante mencionar que, a partir de 2026, toda distribuição ao exterior sofre IRRF de 10%, e, ainda, que inexiste limite de isenção como no caso de residentes no Brasil.
Contudo, a lei preserva exceções específicas, como pagamentos a Governos estrangeiros (com reciprocidade); a fundos soberanos e, igualmente, a entidades previdenciárias estrangeiras qualificadas (art. 10, §4º, da Lei nº 9.249/1995).
O ano de 2026 chegou, e agora?
Em que pese a Lei nº 15.270/2025 tenha condicionado a preservação da isenção dos lucros apurados até 2025 à adoção de providências formais até 31 de dezembro daquele ano, isso não significa que, em 2026, as empresas estejam privadas de qualquer atuação relevante nesse sentido.
O foco, agora, contudo, se volta para a tomada de novas deliberações para a conformidade e a segurança jurídica dos atos já praticados.
Nesse contexto, permanece fundamental revisar a documentação societária e contábil para confirmar que as deliberações de distribuição foram regularmente aprovadas pelo órgão competente, devidamente registradas e refletidas nos demonstrativos financeiros.
É igualmente relevante assegurar que os valores aprovados estejam corretamente reconhecidos como exigíveis no passivo da sociedade e que os pagamentos realizados a partir de 2026 observem, com rigor, os termos e prazos definidos nas deliberações tomadas em 2025.
Além disso, o acompanhamento atento da execução desses pagamentos ao longo dos exercícios seguintes, bem como a atualização constante quanto a eventuais orientações da Receita Federal ou ajustes normativos, constitui medida prudente para mitigar riscos fiscais futuros.
Assim, ainda que o prazo decisório tenha se encerrado, a gestão adequada dos efeitos da transição permanece, em 2026, uma etapa essencial da estratégia tributária e societária das empresas.
Planejamento societário sério, feito com antecedência, respeito às formas legais e documentação impecável não são opcionais. São a única defesa legítima contra aumento relevante de carga tributária.
O escritório EDGARD LEITE ADVOGADOS ASSOCIADOS – ELAA está acompanhando de forma permanente os desdobramentos do assunto e está preparado para estruturar, revisar e implementar as medidas necessárias com segurança jurídica, rigor técnico e visão estratégica.
Autor: Lucas Zanelatto e Arthur Camacho